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重药控股:安信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见

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原标题:重药控股:安信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见


安信证券股份有限公司
关于重药控股股份有限公司关联交易事项的
核查意见

安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构”)作为重药控
股股份有限公司(以下简称“重药控股”、“上市公司”、“公司”)恢复上市的保
荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等规范
性法律文件的要求,在持续督导期内,对上市公司的关联交易事项进行了核查,
现发表核查意见如下:
一、关联交易概述
重药控股下属控股子公司重庆医药(集团)股份有限公司(以下简称“重庆
医药”)拟通过参与公开竞买关联方湖南科瑞鸿泰医药有限公司(以下简称“湖
南鸿泰”)物流园资产,以配套支撑重庆医药在湖南省的医药商业战略布局,通
过打造重庆医药在湖南省的物流仓储与配送基地,为重庆医药在湖南医药商业及
医药物流网络建设奠定基础。本次参与竞买物流园资产由湖南鸿泰破产管理人委
托国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估并出具《资产评估报告》【重康
国众联评报字(2019)第2-0173号】,以2018年12月31日为基准日相关资产评估
值为124,307,874元,本次参与竞买拟在87,015,511.80元至104,055,092.20价格区间
出价(不含交易中作为买受人需依法缴纳的税项及不动产权证办理费用)。

本次参与竞买物流园资产构成关联交易,交易对手湖南鸿泰为重药控股控股
股东重庆医药健康产业有限公司(以下简称“健康产业公司”)控股子公司重庆
科瑞制药(集团)有限公司(以下简称“科瑞制药”)持股51%的子公司。

本次参与竞买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市。

本次交易为通过公开拍卖方式参与竞拍关联方资产,按《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.10条规定,结合重药控股情况,该
事项需提交公司董事会审议并及时披露,且已累计达到需提交股东大会审议标准。


同时按《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条规定,上市公司因公开招标、
公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申
请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章规定履行相关义务。重药控
股已向深圳证券交易所申请并获同意在董事会审议通过该事项后参与关联方资
产竞买,关联董事需回避表决,并豁免股东大会审议流程;同时,董事会审议后
暂缓披露事宜,待重庆医药参与竞买成功,并签署正式交易协议后两个交易日内
及时披露。

二、关联方基本情况
(一)基本情况
关联方名称:湖南科瑞鸿泰医药有限公司
住所及注册地:长沙高新开发区林语路309号
企业性质:国有控股
注册时间:2003年12月23日
法定代表人:康华升
注册资本:1,000万元
统一社会信用代码:914301007580010821
主要业务:中成药、中药饮片批发;西药批发;药品零售;二类医疗器械批
发;三类医疗器械批发;二类医疗器械零售;三类医疗器械零售等
股东情况:科瑞制药持股51%;自然人张业国持股49%。

(二)湖南鸿泰成立于2003年12月23日,原主要经营业务为医药及医疗
器械的批发与零售,从2018年起未开展经营活动,进入破产清算程序。2017年
度湖南鸿泰实现营业收入1.99亿元、净利润-2,850.10万元;截至2017年12月
31日,湖南鸿泰净资产-4,258.82万元,前述数据未经审计。2018年至今无营业
收入产生。

(三)湖南鸿泰为公司控股股东健康产业公司所控制的其他企业。

(四)关联方历史沿革
1、公司设立
2003年12月12日,湖南鸿泰向当地工商局提交《公司设立登记申请书》、《公
司章程》等申请成立湖南鸿泰医药有限公司,住所为长沙市岳麓区窑塘新村一片

198号,注册资本300万元,法定代表人:张业国,企业类型:有限责任公司(自
然人投资或控股)。

设立时的股权结构:
股东名称
认缴出资额
(万元)
实缴出资额
(万元)
出资方式
认缴出资比例
(%)
张业国
210
210
货币
70
龙林继
90
90
货币
30
合 计
300
300

100
2、2005年股权变更
湖南科瑞鸿泰医药有限公司于2005年9月12日向工商局提交《公司章程修
正案》、《公司变更登记申请书》等请求股权变更,龙林继将其持有的公司30%股
权(90万元)分别转让给张杰和张平,具体情况如下:
转让方
转让额(万元)
转让额占股比例
受让方
龙林继
60
20%
张杰
龙林继
30
10%
张平
上述股权转让变更后公司股权比例情况如下:
股东名称
认缴出资额
(万元)
认缴出资时间
出资方式
认缴出资比例
(%)
张业国
210
2005年9月12日
货币
70
张杰
60
2005年9月12日
货币
20
张平
30
2005年9月12日
货币
10
合 计
300


100
3、2007年股权变更
2007年11月22日湖南科瑞鸿泰医药有限公司向工商局提交《湖南鸿泰医药
有限公司股东会决议》、《公司章程》、《公司变更登记申请书》,将公司注册资本增
加至1,000万元,新增注册资本700万元由股东张业国以货币和房产方式认缴,
认缴时间为2007年11月22日。本次增资后的股权结构如下表:
股东名称
认缴出资额
(万元)
认缴出资时间
出资方式
认缴出资比例
(%)
张业国
910
2007年11月22日
货币、房产
91
张杰
60
2007年11月22日
货币
6
张平
30
2007年11月22日
货币
3
合 计
1,000


100

4、2010年股权变更
2010年9月8日湖南科瑞鸿泰医药有限公司向工商局提交《湖南科瑞鸿泰医
药有限公司股东会决议》、《湖南科瑞鸿泰医药有限公司董事会决议》《公司章程》、
《公司变更登记申请书》,张业国将其持有的公司51%股权转让给科瑞制药,转让
后股权情况如下:
股东名称
认缴出资额
(万元)
认缴出资时间
出资方式
认缴出资比
例(%)
科瑞制药
510
2010年8月30日
货币
51
张业国
400
2010年8月30日
货币、房

40
张杰
60
2010年8月30日
货币
6
张平
30
2010年8月30日
货币
3
合 计
1,000


100
5、2012年股权变更
湖南科瑞鸿泰医药有限公司于2012年4月6日向当地工商局提交了《公司变
更登记申请书》、《公司章程修正案》请求股权变更,股东张杰和张平将其持有的
公司9%股权(90万元)转让给张业国。具体情况如下:
转让方
转让额(万元)
转让额占股比例
受让方
张杰
60
6%
张业国
张平
30
3%
张业国
上述股权转让变更后公司股权比例情况如下:
股东名称
认缴出资额
(万元)
认缴出资时间
出资方式
认缴出资比例
(%)
科瑞制药
510
2005年9月15日
货币
51
张业国
490
2012年3月28日
货币、房产
49
合 计
1,000


100
(五)关联方的其他情况
关联交易方湖南鸿泰被列为失信被执行人。2017年长沙市岳麓区人民法院
以《民事判决书》(2017)湘0104民初6587号,判决湖南鸿泰于本判决生效之日
起三日内给付原告长沙东风药业有限公司货款68,916.2元,并从2017年8月16
日起按照中国人民银行同期贷款利率计付利息至被告实际付清货款之日止。因湖
南鸿泰全部未履行判决,长沙东风药业有限公司向长沙市岳麓区人民法院申请强
制执行,强制执行案号:(2017)湘0104执3756号,长沙市岳麓区人民法院将

湖南鸿泰列为失信被执行人。

湖南省长沙市中级人民法院于2018年7月6日以《民事裁定书》([2018]湘
01破申20号)裁定受理科瑞制药对关联交易方湖南鸿泰提出的破产清算申请,
目前,湖南鸿泰已由破产管理人北京德恒(温州)律师事务所进行相关管理。

本次交易由破产管理人报请法院后于2019年7月19日公开挂网拍卖,重庆
医药在公开挂网价格进入价格区间后,酌情参与公开竞买。关联交易方目前被列
为失信被执行人且进入破产清算,但本次若达成交易,不影响重庆医药实现权益。

三、关联交易标的基本情况
物流园资产位于长沙高新开发区林语路309号,于2012年6月取得土地使
用权证,2014年4月开工建设,2016年12月竣工,2017年3月完成竣工验收,
2019年5月31日取得相关权证。物流园资产原项目设计可支撑52亿元药品配
送目标,年销售能力325万标准箱,总储存能力20万标准箱。

(一)标的资产概况:
1、拍卖物信息概况
(1)不动产
序号
权证编号
建筑物名称
面积(㎡)
土地使用权
终止日期
备注
1
湘(2019)长沙
市不动产权字第
0188152号
湖南科瑞鸿泰
医药有限公司
生产车间
共有宗地面积
34,526.6,房屋建筑
面积14,839.6
2062年3月
13日
生产车间,
出租面积
为5000平
方米
2
湘(2019)长沙
市不动产权字第
0188200号
湖南科瑞鸿泰
医药有限公司
工业用房
共有宗地面积
34,526.6,建筑面积
4,978.12
2062年3月
13日
生产车间,
出租面积
为1000平
方米
3
湘(2019)长沙
市不动产权字第
0188212号
湖南科瑞鸿泰
医药有限公司
工业附属用房
共有宗地面积
34,526.6,建筑面积
4,683.09
2062年3月
13日
1层为餐厅
2-7层为倒
班宿舍及
活动室
4
湘(2019)长沙
市不动产权字第
0188266号
湖南科瑞鸿泰
医药有限公司
北门门卫102
共有宗地面积
34,526.6,建筑面积
48.54
2062年3月
13日
消控室
5
湘(2019)长沙
市不动产权字第
0188267号
湖南科瑞鸿泰
医药有限公司
北门门卫101
共有宗地面积
34,526.6,房屋建筑
面积34.67
2062年3月
13日
门卫室
6
湘(2019)长沙
湖南科瑞鸿泰
共有宗地面积
2062年3月
东门门卫

市不动产权字第
0188274号
医药有限公司
东门门卫
34,526.6,房屋建筑
面积26.32
13日
(2)构筑物
构筑物合计为6项,包括厂区内水泥硬化路面、硅PU塑胶篮球场运动场、
围墙、垃圾堆放区、旗杆及钢架棚。上述构筑物均分布在湖南科瑞鸿泰医药有限
公司位于长沙市高新区林语路309号的厂区内。

(3)苗木
苗木共计28项,均位于长沙市岳麓高新开发区林语路309号湖南科瑞鸿泰
医药有限公司厂区内。详见下表:
序号
种类
计量单位
高度(m)
φ(cm)
数量
1
香樟树

4.5
10
6
2
香樟树

4.5
13
3
3
香樟树

8
30
2
4
香樟树

7
26
2
5
香樟树

8
35
2
6
香樟树

7
27
1
7
香樟树

8
28
1
8
香樟树

5
14
11
9
香樟树

8
33
4
10
香樟树

4.5
12
8
11
香樟树

5
15
3
12
香樟树

6
17
2
13
香樟树

6
18
1
14
香樟树

4.5
11
2
15
桂花树

2.5
7
14
16
桂花树

3
8
53
17
桂花树

3.2
9
50
18
桂花树

3.8
10
25
19
桂花树

2.3
6
1

20
桂花树

4.2
12
3
21
桂花树

4
11
12
22
柚子树

5
13
1
23
柚子树

6
18
1
24
柚子树

5
15
1
25
柚子树

5
16
2
26
柚子树

5
14
1
27
栾树

6.5
20
2
28
绿化带
平方米

1587.19
(4)机械设备
机械设备共计24项。具体包括:电子显示屏、伸缩门、物流输送系统、变
压器、叉车、柴油发电机等。上述机械设备主要分布在湖南科瑞鸿泰医药有限公
司位于长沙市高新区林语路309号的厂区内仓储物流厂房内,湖南科瑞鸿泰医药
有限公司企业已停止经营,其机械设备使用现状为闲置。

(5)办公设施设备
办公设施设备共计160项。办公设施设备主要包括电子办公桌、空调、打印
机、传真机、液化气灶、不锈钢铁桶等。湖南科瑞鸿泰医药有限公司企业已停止
经营,其办公设施设备使用现状为闲置。

(6)存货药品
存货药品共计429项。具体包括:盐酸环丙沙星滴眼液(20)、头孢克洛胶囊、
柴胡注射液、西地碘含片(华素片)等。上述存货药品主要存放在湖南科瑞鸿泰医
药有限公司位于长沙市高新区林语路309号的厂区内仓储物流厂房内,湖南科瑞
鸿泰医药有限公司企业已停止经营。经湖南科瑞鸿泰医药有限公司出具的《关于
药品处理费用的说明》上述存货药品因过期、临近过期或储存条件不符合要求,
均已无法正常使用。

2、标的物现状及瑕疵情况:
(1)租赁方面:部分不动产有租赁,租赁期限至2019年11月5日,本拍
品并非带租拍卖,依据管理人与承租方签订的《房屋租赁合同》的约定,管理人
有权根据租赁合同约定或具体情况终止本合同,同时承租方应于合同终止后15

日内将租赁的场地及配套设施以良好、适租的状态交还管理人。

(2)查封及抵押:不动产无查封,有抵押。

(3)关于本拍品建筑面积、结构、新旧程度、相邻情况等事项,如参与竞
买的,则买受人应无条件同意管理人按照现状交付为准,如交付的情况与《评估
报告》中罗列的具体建筑面积、数量、规格、品名等不一致,均以现场为准。如:
《评估报告》对房屋建筑物的评估价值系基于《长沙市房产面积确认告知书》所
载的建筑面积,与《不动产权证书》登记的建筑面积存在差异(比《不动产权证
书》登记的建筑面积多190.93平方米),本拍品房屋建筑物的具体建筑面积以《不
动产权证书》记载的为准。

(4)存在违章建筑或者其他需整改的问题,竞买人需自行去现场进行实地
查看并至主管行政部门进行咨询,管理人或破产企业不作任何承诺,如确属存在
更正违章等情况,则买受人在竞买成功应积极配合主管部门进行整改。

(二)拟购置资产评估情况
1、评估基本情况
湖南鸿泰破产管理人委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对相关
资产进行评估,并出具《资产评估报告》(国众联评报字[2019]第2-0173号),以
2018年12月31日为评估基准日,评估对象于评估基准日所表现的市场价值为
124,307,874元(大写金额:人民币壹亿贰仟肆佰叁拾万柒仟捌佰柒拾肆元整)。

序号
资产名称
市场价值(元)
备注
1
国有建设用地
22,545,900
-
2
房屋建筑物
89,988,400
-
3
构筑物
2,029,600
-
4
苗木
572,800
-
5
机械设备
7,468,290
-
6
办公设施设备
1,736,884
-
7
存货药品
-34,000
-
合计
124,307,874
-
四、交易的定价政策及定价依据
拟购置总价款由交易对价及税金组成,区间最低报价以评估价7折取值(破
产管理人本次挂牌针对本项目的二次流拍底价),区间最高报价主要参考重庆华
康资产评估土地房地产估价有限责任公司,以2018年3月31日为评估基准日,

按成本法和市场法对相关资产进行评估,并出具《资产评估报告》[重康评报字
(2018)第112号],依据该次评估计算房屋及土地资产的单价为3,917元/平方米,
湖南鸿泰破产管理人本次委托评估房屋及土地资产的单价达到4,619元/平方米,
本次参与公开竞买的最高报价拟在104,055,092.20元以内,计划在湖南鸿泰破产
管理人下调公开挂牌价至重庆医药可接受最高报价以内时酌情参与竞买,具体为:
单位:元
序号
资产名称
破产管理人委托评估值
竞买最高报价构成
报价备注
1
国有建设用地
22,545,900.00
96,724,953.00
参与竞买按3900
元/平方米
2
房屋建筑物
89,988,400.00
3
构筑物
2,029,600.00
4
苗木
572,800.00
5
机械设备
7,468,290.00
5,974,632.00
评估值8折
6
办公设施设备
1,736,884.00
1,389,507.20
评估值8折
7
存货药品
(34,000.00)
(34,000.00)

合计

124,307,874.00
104,055,092.20

五、协议的主要内容
重庆医药如成功竞买到湖南鸿泰的物流园资产,将与湖南鸿泰破产管理人签
订相关资产转让协议。

六、拟购置物流园项目对公司的影响
拟购置物流园项目可满足重庆医药湖南省医药商业战略发展需要。本次参与
竞买有利于重庆医药立足湖南省医药商业战略发展,为全面打造重庆医药湖南医
药物流三级配送体系奠定基础。有利于重庆医药市场拓展,对上市公司未来财务
状况和经营成果不会产生不良的影响。

七、关联交易的审议情况
2019年8月19日,公司第七届董事会第二十四次会议审议并通过了本次交
易的相关议案。本议案关联董事回避表决。公司独立董事对上述关联交易已事前
认可并发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第十八次会议审议并通过了本
次交易的相关议案。公司已向深圳证券交易所申请并获同意在董事会审议通过该
事项后参与关联方资产竞买,并豁免股东大会审议流程。


八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见,认为:
1、本次关联交易符合公司实际情况,参与公开竞买关联方湖南科瑞鸿泰医
药有限公司物流园资产,以配套支撑重庆医药(集团)股份有限公司(以下简称
“重庆医药”)在湖南省的医药商业战略布局,通过打造重庆医药在湖南省的物
流仓储与配送基地,为重庆医药在湖南医药商业及医药物流网络建设奠定基础。

2、该关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,价格公允,不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

3、该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件及公司《章程》的规定。

九、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、上述关联交易事项已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事
会第十八次会议审议通过,独立董事已发表独立意见,履行了必要的法律程序,
公司已向深圳证券交易所申请并获同意在董事会审议通过该事项后参与关联方
资产竞买,并豁免股东大会审议流程。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司公司章程及关联交易
管理制度等有关审议程序和审批权限的规定,不存在损害公司及中小股东利益的
行为。

2、保荐机构对上述关联交易事项无异议。


SSZ-ALDS-3519081917370_页面_2
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司关联交易事
项的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人:



鄢 凯 红
朱 绍 辉






安信证券股份有限公司
2019年 月 日

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